Soundgarden to amerykański zespół rockowy założony w Seattle w 1984 roku. Grupa należy do prekursorów grunge'u, stylu rocka alternatywnego, i jest zaliczana do tzw. „wielkiej czwórki” grungeowych zespołów z Seattle obok Nirvany, Alice in Chains i Pearl Jam.
Album Down on the Upside ukazał się w maju 1996 roku nakładem wytwórni A&M Records jako piąty studyjny album zespołu. Po światowej trasie wspierającej poprzedni album Superunknown (1994) Soundgarden rozpoczęli pracę nad nowym materiałem w połowie 1995 roku, produkując płytę we własnym zakresie. Muzycznie jest to lżejszy i bardziej melodyjny materiał niż na wcześniejszych albumach, z wyraźnym ukłonem w stronę eksperymentowania z nowymi brzmieniami i akustycznymi aranżacjami. Do najważniejszych utworów należą single Pretty Noose, Burden in My Hand i Blow Up the Outside World. Album zamknął pomyślny rozdział w historii zespołu — wkrótce po trasie koncertowej w 1997 roku grupa się rozpadła.
W czasie wydania zespół tworzyli Chris Cornell (wokal), Kim Thayil (gitara), Matt Cameron (perkusja) i Ben Shepherd (gitara basowa).
Utwory
1. Pretty Noose
2. Rhinosaur
3. Zero Chance
4. Dusty
5. Ty Cobb
6. Blow Up the Outside World
7. Burden In My Hand
8. Never Named
9. Applebite
10. Never the Machine Forever
11. Tighter & Tighter
12. No Attention
13. Switch Opens
14. Overfloater
15. An Unkind
16. Boot Camp
