R.E.M. to amerykańska grupa rockowa z Athens w stanie Georgia, która należała do pionierów rocka alternatywnego. W skład zespołu wchodzili wokalista Michael Stipe, gitarzysta Peter Buck, basista Mike Mills oraz pierwotnie także perkusista Bill Berry.
Album Up ukazał się w październiku 1998 roku nakładem wytwórni Warner Bros. Records jako jedenasta studyjna płyta zespołu i zarazem pierwsza po odejściu Billa Berry'ego, który opuścił grupę w październiku 1997 roku. To dwupłytowe wydanie na 2 CD zawiera łącznie 26 utworów — pierwszy dysk stanowią nagrania studyjne zrealizowane w La Casa del Elefante w Seattle, Toast w San Francisco, John Keane Studios w Athens i Baby Monster Studios w Nowym Jorku, gdzie zespół zastąpił perkusję sesjnymi muzykami takimi jak Joey Waronker i Barrett Martin lub maszynami perkusyjnymi. Drugi dysk zawiera nagranie koncertowe z The Palace w Hollywood z 17 lutego 1999 roku. Do wyróżniających się utworów należą Daysleeper, Lotus, At My Most Beautiful czy Walk Unafraid. Producentem albumu był Pat McCarthy, co oznaczało koniec dziesięcioletniej współpracy ze Scottem Littem.
W czasie wydania albumu R.E.M. tworzyli Peter Buck (gitara), Mike Mills (wokale wspierające, gitara basowa, instrumenty klawiszowe) i Michael Stipe (wokal prowadzący).
Utwory
CD1 Up
Airportman
Lotus
Suspicion
Hope
At My Most Beautiful
The Apologist
Sad Professor
You're In The Air
Walk Unafraid
Why Not Smile
Daysleeper
Diminished
Parakeet
Falls To Climb
CD2 Party of Five Recording
Introduction
What's The Frequency, Kenneth?
Lotus
Daysleeper
Country Feedback
Walk Unafraid
Losing My Religion
Parakeet
The Apologist
It's The End Of The World As We Know It (And I Feel Fine)
I'm Not Over You
Man On The Moon